BSPCE :
Trois évolutions qui redéfinissent votre stratégie d’intéressement

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) restent l’un des outils préférés de la tech française pour attirer et fidéliser les talents. La loi de finances pour 2026 vient de le rendre plus accessible et plus pertinent pour les entreprises en croissance.
Trois évolutions structurantes, applicables aux bons attribués depuis le 1er janvier 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 25, modifiant l’article 163 bis G du CGI), méritent l’attention des dirigeants.

Information générale. Les règles applicables dépendent de la date d’attribution et de la situation précise de votre société.

Un rappel rapide sur les BSPCE

Les BSPCE donnent à leurs bénéficiaires, salariés et dirigeants, le droit d'acquérir des actions de leur société à un prix fixé à l'avance.

Si l’entreprise prend de la valeur, le bénéficiaire empoche la différence lors de la revente.
Leur atout majeur : aucune cotisation sociale pour la société émettrice, et un taux d’imposition réduit à 12,8 % sur le gain d’exercice si le bénéficiaire compte plus de trois ans d’activité dans le groupe éligible (30 % en deçà).

1. Le seuil de détention par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %

Jusqu'à fin 2025,

Pour émettre des BSPCE, une société devait être détenue directement à hauteur d’au moins 25 % par des personnes physiques (ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques). Ce seuil bloquait de nombreuses startups après leurs premières levées : la dilution successive faisait tomber la structure sous le seuil, et le dispositif devenait inaccessible.

Depuis le 1er janvier 2026,

Ce seuil est ramené à 15 %. Concrètement, une société peut désormais être détenue jusqu’à 85 % par des personnes morales (fonds, holdings) et continuer à émettre des BSPCE.

Impact concret : vos plans restent viables après une série B, voire au-delà. C’est une réelle bouffée d’oxygène pour les scale-ups en levée continue.

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2. L’attribution s’étend aux salariés et dirigeants de sous-filiales

Avant la réforme, les BSPCE ne pouvaient bénéficier qu’aux salariés et dirigeants de la société émettrice et de ses filiales détenues directement à au moins 75 %. Les collaborateurs de sous-filiales étaient exclus, même s’ils contribuaient pleinement à la création de valeur du groupe.
Désormais, ces salariés et dirigeants peuvent également en bénéficier — à condition que la société émettrice détienne indirectement au moins 75 % de la sous-filiale concernée. Ce pourcentage se calcule en multipliant les taux de détention à chaque niveau.
Exemple : société A détient 90 % de B, qui détient 90 % de C → A détient indirectement 81 % de C. Les salariés de C sont éligibles.
Parallèlement, la loi recentre l’attribution au personnel des filiales sur les cas où la société émettrice détient directement au moins 75 % de leur capital — un serrage qui sécurise le périmètre du régime.

Impact concret : vous alignez l’ensemble de vos équipes clés autour d’un plan unique, même dans une structure de groupe complexe.

3. L’ancienneté se cumule désormais sur l’ensemble du groupe

C’est peut-être l’évolution la plus utile en pratique, précisée par le BOFiP du 28 mai 2026. Jusqu’à fin 2025, la durée de trois ans nécessaire pour bénéficier du taux réduit de 12,8 % s’appréciait strictement au niveau de chaque entité. Désormais, les périodes d’activité passées dans la société émettrice, ses filiales et ses sous-filiales éligibles peuvent se cumuler — même de façon discontinue.
Exemple : un collaborateur ayant travaillé 20 mois dans une sous-filiale, puis 18 mois dans la société mère, cumule 38 mois. Il bénéficie du taux à 12,8 % même sans avoir passé trois ans en continu dans une seule entité.

Impact concret : la mobilité interne devient un atout et non plus une pénalité. Les carrières multi-entités sont enfin fluidifiées d’un point de vue fiscal.

Un angle mort qui demeure : les salariés en EOR

Une limite importante persiste. Les collaborateurs recrutés via un Employer of Record (société de portage international qui devient l’employeur juridique du salarié) ne peuvent pas bénéficier de BSPCE.

La raison est juridique : le régime réserve strictement l’attribution aux salariés et dirigeants de la société émettrice, de ses filiales et sous-filiales éligibles. Dans une relation EOR, le collaborateur est juridiquement salarié de l’EOR — pas de votre société.

Un point à intégrer dans vos stratégies de recrutement international, notamment en télétravail à l’étranger.

À retenir :

La loi de finances 2026 ne révolutionne pas le régime des BSPCE, mais elle en élargit sensiblement la portée. Ce qui change concrètement pour les dirigeants que j’accompagne : la possibilité de continuer à mobiliser cet outil après plusieurs tours de table, d’aligner les équipes de sous-filiales sur la même dynamique, et de valoriser la mobilité interne. Trois évolutions qui, combinées, transforment le BSPCE d’un outil de démarrage en un vrai outil de scale-up. Le point de vigilance qui n’a pas changé : la mise en œuvre technique. Un plan mal structuré (prix d’exercice mal calibré, conditions d’acquisition ambiguës, périmètre des bénéficiaires mal défini) fait perdre l’avantage fiscal — parfois de manière irréversible.

Vous envisagez de mettre en place ou de restructurer un plan BSPCE ?
Échangeons concrètement sur votre projet. J’interviens à Albi, Toulouse, Castres, Rodez et dans toute l’Occitanie.

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